San Marino, i professionisti potranno costituire società di capitali
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Martedì 03 Novembre 2020

Fabio Righi

 

di Daniele Bartolucci

 

In arrivo la nuova legge che permetterà ai professionisti di costituire società di capitali. Una innovazione che guarda quindi a tutti i professionisti che operano a San Marino, che - come per lo smart working - non era ancora presente nell'ordinamento. Questo perché "contemporaneamente alla grande attenzione al Covid", ha annunciato il Segretario di Stato all'Industria e Commercio, Fabio Righi, "lavoriamo sul futuro, su strategie di sviluppo e di crescita e sull'utilizzo delle risorse che presto dovremmo poter gestire ipotizzando di utilizzarne una quota a sostegno delle realtà più in crisi. Siamo impegnati inoltre per predisporre normative che riqualifichino il sistema economico: tavoli per la sburocratizzazione, legge sulla possibilità di svolgere attività libero-professionale con la forma di società di capitale e progetti per lo sviluppo economico a lungo termine".

 

"SUPERARE L'IMMOBILISMO SU QUESTO E ALTRI SETTORI"

 

"L'intervento legislativo che introduce nell'ordinamento e disciplina l'istituto della società di professionisti in forma di società di capitali", ammonisce Righi nella relazione accompagnatoria al progetto di legge, "rappresenta un primo intervento e andrà ad inserirsi nell'alveo di un complessivo disegno di più ampia portata volto al progressivo adeguamento della legislazione sammarinese ai più aggiornati standard internazionali ed al correlato superamento dell'attuale stato di stagnazione economica che l'emergenza sanitaria ha indubbiamente aggravato. La ritrovata competitività complessiva del comparto economico/imprenditoriale non potrà infatti prescindere dall'adozione tempestiva e sistematica di nuovi strumenti organizzativi capaci di ottimizzarne le risorse ed al contempo accrescerne efficienza ed efficacia, superando quell'immobilismo anacronistico ancora oggi ancorato ad una visione settoriale non più al passo con i tempi: in difetto interi settori e, nello specifico, quello libero professionistico, si troverebbero totalmente impreparati ad affrontare le sfide di un mercato sempre più globale e competitivo, tanto più considerata la volontà di voler portare la Repubblica ad aprirsi verso l'esterno e dunque in contesti di mercato più ampi ed internazionali". La strategia è chiara: "Con gli interventi che verranno progressivamente adottati si cercherà di resecare in radice le ragioni normative ed applicative che parimenti costituiscono motivo di mancata competitività ed attrattività per investitori locali ed esteri e che rappresentano non il motivo esclusivo ma certamente concomitante e non secondario della perdurante crisi economica che attanaglia il Paese".

 

"FAVORIRE L'AGGREGAZIONE DEI PROFESSIONISTI"

 

Il progetto di legge ha quindi un settore d'intervento specifico, con l'obiettivo di "favorisca quanto più possibile l'aggregazione dei soggetti esercenti le libere professioni, attualmente frammentati in piccole o medie strutture, spesso di carattere familiare, per accrescerne non solo la competitività, ma vieppiù", spiega sempre Righi, "la capacità di fornire servizi di qualità in un contesto multidisciplinare sempre più richiesti dalla clientela e che già costituiscono la prassi ordinaria nelle realtà economiche dei paesi più evoluti, ora quasi sempre appannaggio di più organizzate realtà straniere.

 

NOVITÀ PER PROFESSIONISTI E "MULTIDISCIPLINARIETÀ"

 

L'art. 3 del progetto di legge specifica, innanzitutto, che la società di professionisti è limitata alle sole società di capitali. "Il tipo sociale", spiega Righi, "può essere al contrario liberamente scelto dai soci tenendo conto dell'ammontare del capitale e delle specifiche disposizioni sul funzionamento già presenti nella legge sulle società e che pertanto troveranno applicazione con riferimento alla tipologia societaria prescelta". Inoltre "le società di professionisti potranno essere monodisciplinari oppure multidisciplinari, al fine di favorire sia la specializzazione nell'ambito di una sola attività protetta sia l'ampliamento dell'attività sociale ad un numero potenzialmente illimitato di attività a tal guisa capaci di fornire un servizio plurisettoriale quale ulteriore motivo di attrattività verso clientele di rango primario, non disgiunta da una razionalizzazione e potenziale riduzione dei costi d'esercizio. (art. 4)". AI fine di preservarne le peculiarità "è stato poi stabilito che la società non possa esercitare che attività protette: si è pertanto esclusa la possibilità di esercitare quelle attività che potevano apparire come accessorie o complementari e che tuttavia non attengono alle attività libero professionali. Parimenti si è prescritto che l'attività sociale sia riservata in via esclusiva ai soci libero professionisti".

 

MANTENUTO IL PRINCIPIO DELL'INDIPENDENZA

 

"Per rafforzarne ulteriormente l'indipendenza nell'esercizio dell'attività", spiega Righi, "si sono poi stabilite maggioranze qualificanti riservate ai soci libero professionisti sia con riferimento al capitale sociale che all'organo amministrativo. (art. 5) Possono essere soci unicamente le persone fisiche. I soci non libero professionisti non possono detenere una quota del capitale superiore ad un terzo. Sono previste specifiche ipotesi di incompatibilità volte a prevenire conflitti di interesse ed ulteriormente garantire l'autonomia e la trasparenza della società. Unica eccezione", avverte Righi, "è costituita dalla facoltà per il socio di continuare ad esercitare autonomamente la libera professione fermo restando gli ordinari principi In tema di deontologia professionale, incompatibilità e conflitto di interessi già previsti anche dai singoli ordini professionali. (art 7)".

 

IL REGIME FISCALE E I RAPPORTI DI LAVORO

 

Ai fini della qualificazione dei redditi delle società di professionisti, invece, "non assume alcuna rilevanza l'esercizio dell'attività professionale; le società di professionisti producono reddito di impresa e sono assoggettate alle disposizioni di cui al Titolo III della Legge 16 dicembre 2013 n. 166 e successive modifiche ed integrazioni. I soci delle società di professionisti non producono reddito di lavoro autonomo neppure con il percepimento dei dividenti che rimane parificato a quello delle altre società di capitali, soggiacendo allo stesso trattamento fiscale previsto al comma 6 dell'articolo 103 della Legge 16 dicembre 2013 n. 166 e successive modifiche ed integrazioni. I soci liberi professionisti delle società di professionisti, se assunti quali lavoratori subordinati delle stesse, producono redditi di lavoro dipendente e sono assoggettati alle normative assistenziali e previdenziali vigenti previste per questo tipo di reddito. Qualora il socio libero professionista eserciti anche quale libero professionista individuale sarà assoggettato alla normativa relativa".

 

DEFINITO ANCHE IL NUOVO RAPPORTO CON I CLIENTI

 

"Massima trasparenza è stata riservata al rapporto tra la società ed il cliente, non solo attraverso un ampio e generalizzato dovere di informativa, ma viepiù attribuendo al cliente il potere di indicare in modo vincolante il socio libero professionista cui la società dovrà conferire l'incarico di eseguire materialmente la prestazione professionale. (art. 9) Particolare attenzione si è riservata alla tutela dei clienti della società per eventuali danni derivanti dall'attività protetta, rendendo immediata ed agevole l'eventuale azione di risarcimento. La società risponde in via esclusiva e diretta di eventuali danni arrecati ai clienti. Il cliente pertanto agirà esclusivamente nei confronti della società senza essere tenuto ad identificare il professionista che materialmente ha eseguito la prestazione e senza che la società possa opporre azioni di manleva o di rivalsa nei confronti del socio professionista, che pertanto, se ed in quanto, dovranno essere esperite dalla società con separata azione ed in separato giudizio. E' fatto obbligo alla società di stipulare un contratto assicurativo con massimale per la responsabilità civile non inferiore ad euro 1.000.000 e di comunicarne gli estremi al cliente che ne faccia richiesta. (art. 11)".